KaKao

기업 지배구조

카카오는 건전성과 투명성을 확보한 지배구조를 구축하고, 적극적으로 지배구조 운영에 대한 기준 및 활동 현황을 공개하여 지속가능한 성장과 주주 가치 제고를 위한 기반을 마련하고 있습니다.

 

주주 친화 경영

카카오는 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조 구축으로 지속 성장과 주주가치 제고 및 권익 보호를 달성하고자 합니다. 이를 위해 적극적으로 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차, 처리 결과를 공개합니다. 지배구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕기 위해 정관, 기업지배구조헌장, 이사회 활동 현황 및 운영 규정, 기업 윤리규정 등을 투명하게 공개하고 있습니다.

주식 및 자본구조

카카오는 주식 1주당 1의결권 원칙을 따릅니다. 2021년 12월 31일 기준 의결권이 부여된 보통 주식은 445,905,990주이며, 상법에 따라 의결권이 제한된 자기주식 수는 12,139,090주입니다.

중장기 주주환원정책 수립

2022년 2월, 2021년 회계연도부터 적용되는 ‘3개년 중장기 주주환원 정책’의 최초 도입을 발표했습니다. 향후 3년간 광고 및 커머스 등 카카오톡 플랫폼에서 창출되는 별도 기준 안정적 잉여현금흐름의 15~30%가 주주환원 재원으로 활용될 계획입니다. 별도 기준 잉여현금흐름의 5%를 현금배당으로 환원하고, 10%~25%를 자사주 매입과 소각에 활용될 예정이며, 향후 3년 동안 최소한의 기본 주당 배당금을 유지하면서 회사 성장에 따른 추가 배당을 진행할 계획입니다. 특히 2022년에는 주주환원 정책에 따른 자사주 소각에 특별 자사주 소각을 합산하여 총 3,000억 원 규모의 자사주 소각을 진행합니다. 카카오는 주주환원 정책을 강화하고, 기준 및 추진 계획을 명확히 소통하여 주주가치를 제고하고자 합니다.

 

주주 친화 제도

전자투표제도와 전자위임장 권유 관리 제도를 채택하여 주주총회에 참석하지 않은 주주의 의결권 행사를 보장하고 있습니다. 2017년부터 한국상장회사협의회에서 공표하는 ‘주주총회 집중일’ 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 2018년부터 한국상장회사협의회의 주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다.

 

그룹 임원 주식 매도 규정안 및 사전 리스크 점검 프로세스 마련

카카오 계열회사 임원은 상장 후 1년간 주식 매도가 불가하며, 스톡옵션 행사를 통해 받은 주식도 예외 없이 매도가 제한됩니다. 적용 시점은 증권신고서 제출일로부터 상장 후 1년이며, CEO의 경우 매도 제한 기간을 2년으로 설정하여 더욱 엄격하게 제한합니다. 임원들의 공동 주식 매도 행위 또한 규정에 따라 금지됩니다. 상장사 임원이 주식을 매도할 경우, 1개월 전 매도 수량과 기간을 미리 그룹 얼라인먼트센터(CAC, Corporate Alignment Center)와 소속 회사에 공유해야 합니다. 계열사 이동으로 기존 회사의 임원에서 퇴임하게 되는 경우에도 주식 매도 규정은 동일하게 적용됩니다.

 

‘2021 한국 IR 대상’ 최우수상 수상

‘2021년 한국IR대상‘ 유가증권시장 부문 최우수상을 수상했습니다. 적극적이고 효율적인 IR 활동 수행과 주주 중시경영을 실천해 주주와 투자자의 공동 이익 실현 및 자본시장 발전에 기여한 기업에 수여하는 상으로, 2020년 우수상에 이어 2년 연속 실적을 인정받았습니다. 특히 IR 활동에 대한 경영진의 높은 관심과 적극적 참여를 기반으로 주주/투자자와 긴밀하게 소통하고, 회사 및 사업 관련 정보를 투명하게 공개한 점을 인정받았습니다.

 

한국거래소 영문 공시우수법인 선정

한국거래소 영문 공시우수법인에 2019년부터 3년 연속 선정되었습니다. 2021년 129개의 국문 공시와 73개의 영문 공시를 진행했으며, 공시 정보에 대한 접근성을 높이기 위한 내부 시스템을 운영하여 국내외 투자자 간 공시 정보 비대칭을 해소하고 있습니다.

 

이사회 구성

카카오는 기업지배구조헌장에서 선언한 바와 같이 전문성 및 독립성, 그리고 다양성을 갖춘 이사회를 바탕으로 건전한 지배구조를 확립하고자 노력합니다.

 

이사회 독립성 및 효율성

2022년 3월 31일 기준, 카카오의 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 57%)으로, 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준의 독립성을 확보하고 있습니다. 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령에 준하여 이사후보추천위원회 규정에 이사의 독립성 및 투명성 판단 기준을 명시했으며, 후보 선정 시 이사회의 전문성, 다양성, 독립성을 함께 고려하고 있습니다. 대표이사가 아닌 사내이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하였습니다.

 

사외이사는 카카오와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 이사 선임 시 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격 확인서를 작성하고, 타회사 임원 재임 현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출합니다. 더불어 기업지배구조보고서를 통해 재직 중인 사외이사가 과거 카카오 및 계열회사에 재직한 내용, 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 카카오 및 계열회사의 거래 내역, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 카카오 및 계열회사의 거래 내역을 투명하게 공개합니다. 뿐만 아니라 사외이사는 관련 법에 의거해 2개 이상의 겸직을 제한하여 이사회 참여 충실성을 제고하고 있습니다. 만약 이사가 타 회사의 임원을 겸임할 경우에는 이사회 규정 제10조-(1) 4의②에 따라 이사회 승인을 받도록 합니다.

 

<독립성 결격 사유*>

· 회사의 상무에 종사하는 이사/집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사/감사/집행임원 및 피용자

·  최대주주 본인, 배우자, 직계 존/비속

·  최대주주가 법인인 경우 법인의 이사/감사/집행임원 및 피용자

·  이사/감사/집행임원의 배우자 및 직계 존/비속

·  회사 또는 자회사의 이사/감사/집행임원 및 피용자

·  회사의 거래관계 등 중요한 이해관계자가 있는 법인의 이사/감사/집행임원 및 피용자

· 회사의 이사/집행임원 및 피용자가 이사/집행임원으로 있는 다른 회사의 이사/감사/집행임원 및 피용자

    *이사후보추천위원회 규정에 명시한 독립성 판단 기준으로 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령에 준하는 기준

 

이사 다양성 및 전문성 원칙

이사회가 공통 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 기업지배구조헌장을 통해 ‘다양성 원칙’을 선언하고 있습니다. 더불어 이사후보추천위원회 규정에 이사 후보 선정 시 이사회의 전문성 및 다양성(성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 등)을 고려해야 함을 명시하였습니다. 또한 최근 IT, 인터넷 산업의 급변하는 트렌드와 대내외 경영환경을 고려하여, 이사회 구성원을 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있으며, 이를 통해 회사의 최고 의사결정기구인 이사회가 충분한 경쟁력과 책임감을 갖고 주요 의사 결정에 참여할 수 있도록 합니다. 2022년 3월 31일 기준 사외이사 4인 전원은 금융, 미디어, 기술 등의 각 분야 전문가로 구성되어, 다양한 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효율적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 여성 사외이사는 2명(전체 구성원 대비 29%)으로 이사회의 성별 다양성 또한 제고하고 있습니다.

 

사외이사 선임 프로세스

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 후보자) 및 이사후보추천위원회(사외이사 후보자)가 심도 있는 검토 과정을 거쳐 주주총회에 추천합니다. 현재 이사후보추천위원회의 주요 역할은 사외이사 후보 추천, 사내이사 후보의 사전 검토이며 이는 규정에 명시되어 있습니다. 이사후보추천위원회는 이사 후보 선정 시 이사후보추천위원회 규정 제9조의2, 감사위원회 후보는 제9조의3에 따라 선임할 수 있도록 내부 검토 기준을 마련하고 면밀히 검토하고 있습니다.

<사외이사 후보 기준>

[사외이사]

이사후보추천위원회 규정 제9조의 2

1. 이사회의 전문성 및 다양성 (성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 및 기타 다양성 요소 등)

2. 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비)

3. 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성 (최근 5년 이내 횡령 · 배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등)

4. 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는자격요건 충족 여부

[감사위원]

이사후보추천위원회 규정 제9조의 3

1. 상법 제542조의11, 제 542조의12 등 관련 법규에서 정하는 사항을 고려

이사회 및 위원회 운영

이사회 및 이사회 내 위원회를 효율적이고 합리적으로 운영하여 최선의 경영 의사 결정을 내리고 기업과 주주의 이익을 보장할 수 있도록 하겠습니다.

 

이사회 운영

이사회 규정에 따라 매분기 1회 정기 이사회를 개최하고, 필요할 경우 수시로 임시 이사회를 개최합니다. 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 매년 정기적으로 이사회 운영 규정 및 위원회 규정 등을 검토해 정책적으로 미비한 사항을 지속적으로 개선하고 있으며, 이를 통해 이사회의 효율성과 합리성 수준을 제고합니다. 더불어 사외이사의 의사결정을 돕기 위해 필요시에는 외부 전문 인력을 지원함을 이사회 규정에 명문화했습니다.

 

<2021년 이사회 운영 현황>

  ·  정기 이사회 : 4회

  ·  임시 이사회 : 13회

  ·  이사의 이사회 참석률 : 사내이사 및 사외이사 전원 100%

  ·  주요 안건 : 분할합병 계약서 승인, 주식매수선택권 부여 등 45건의 결의 안건, 14건의 보고 안건

 

이사회 내 위원회

이사회 산하에 이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회 등 총 4개의 위원회를 운영하여 이사회의 효율적 운영을 도모하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 독립성 및 경영감독 기능 강화를 위해 이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회의 위원장은 사외이사로 선임하고 있습니다. 이 중 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장합니다.

ESG위원회 신설

2021년 1월 이사회 결의를 통해 이사회 산하 ESG(Environmental, Social, Governance)위원회를 신설했습니다. ESG위원회는 회사의 ESG 전략 방향성을 점검하고 성과와 문제점을 관리, 감독하며, 매년 ‘카카오의 약속과 책임’ 보고서에 대한 최종 검토와 승인을 합니다. 이외에도 환경, 사회 관련 비재무 이슈 및 대응책, 비재무 리스크 요인 검토 결과, 국내외 주요 ESG 평가 결과, ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 등을 부의합니다.

 

이사회 평가

- 이사회 및 위원회 평가 -

이사회 및 위원회의 평가체계를 구축하여 이사회 및 위원회의 운영 효율성을 향상하고 있습니다. 이사회 및 위원회의 활동에 대해 연 1회 정기 자가평가를 진행하며, 평가 항목은 이사회 성과 평가, 이사회 운영 효율성 평가, 각 위원회 활동 평가로 이루어져 있습니다. 평가 결과는 보상위원회에서 분석해 이사회 및 위원회의 성과에 대한 상호 피드백을 진행합니다. 2022년 2월에는 이사회 및 감사위원회를 대상으로 자가 평가 체크리스트를 활용한 평가를 시행하여 이사 전원이 참여했으며, 평가 결과는 보상위원회에서의 논의 이후 이사회에 보고되었습니다. 이사회 평가 시 도출된 피드백은 개선 활동으로 이어져 효율적인 운영을 지원합니다. 2021년에는 ESG에 대한 교육 요청이 있어 사외이사 대상 ESG 리스크 교육을 진행했습니다.

 

- 경영진 성과 리뷰 -

CEO를 포함한 경영진의 성과리뷰 시에는 사업의 재무적 성과와 전략적 목표달성을 위한 기여도, 회사 가치의 성장, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려합니다. 매년 진행되는 경영진의 성과 리뷰 결과는 보상에 반영하고 있습니다.

 

이사회 보상

CEO를 포함한 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 보수한도 내에서 산정하고 있으며, 임원보수규정에 의거하여 이사의 보수 및 퇴직금은 보상위원회를 거쳐 지급됩니다. 사내이사의 보수는 고정적으로 지급되는 기본급과 성과에 연동되어 변동 지급되는 상여로 구성됩니다. 기본급은 수행 직무의 가치와 개인 역량에 따라 산정하며, 상여의 경우 사업의 재무적 성과와 전략적 목표 달성에 대한 경영진으로서의 기여도, 회사 가치의 성장, 대내외 경영환경, 외부 보상경쟁력 등을 종합적으로 고려하여 산정합니다. 그 외 복지증진을 위한 복리후생금액을 지급하고 있으며, 장기적인 기업가치 제고에 대한 책임경영을 강화하고자 주주총회의 승인에 따라 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 사외이사의 경우, 기본 보수 외에 성과급, 주식매수선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수는 지급하지 않습니다. 5억원 이상 지급된 이사 및 감사의 개인별 보수 지급 현황은 사업보고서에 공시하여 이사보수의 집행내역을 투명하게 공개합니다.