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공고
임시주주총회 소집 공고
주식회사 다음커뮤니케이션
임시주주총회 소집 공고
주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다
당사는 상법 제365조 및 당사의 정관 제18조에 근거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2014년 8월 27일(수) 오전 10시
2. 장 소 : 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동) 다음스페이스 1층 회의장
3. 회의의 목적사항:
제1호 의안: 합병계약 체결 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 5인, 사외이사 4인)
제4호 의안: 감사위원회위원 선임의 건(감사위원회위원 2인)
제5호 의안: 이사의 보수 한도 변경승인의 건
제1호 의안: 합병계약의 주요 내용
합병의 방법: 주식회사 다음커뮤니케이션이 주식회사 카카오를 흡수합병하여, 주식회사 다음커뮤니케이션은 존속하고 주식회사 카카오는 소멸한다.
합병기일: 2014년 10월 1일
합병비율: 주식회사 카카오 보통주식 1주당 주식회사 다음커뮤니케이션의 보통주식 1.5555137주를 배정한다.
존속회사인 주식회사 다음커뮤니케이션의 증가할 자본액 및 준비금의 총액 등:
(1) 수권자본주식수: 일억(100,000,000)주에서 이억(200,000,000)주로 변경한다.
(2) 증가할 자본금 및 준비금에 관한 사항: 주식회사 다음커뮤니케이션은 본건 합병으로 인하여 자본금을 21,503,422,000원 증가하여 본건 합병 이후 자본금은 28,333,536,500원으로 한다. 본건 합병으로 인하여 증가할 주식회사 다음커뮤니케이션의 준비금은 본건 합병기일 현재 주식회사 카카오의 대차대조표상 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 적용되는 회계기준에 따라 결정한다.
합병시 발행하는 신주의 종류 및 주식수 등:
(1) 주식회사 다음커뮤니케이션은 본건 합병에 의하여 주식회사 카카오 보통주식 27,643,880주에 대해서 보통주식 43,000,434주를 새로 발행한다.
(2) 합병신주 배정과 관련하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식회사 카카오의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 주식회사 다음커뮤니케이션의 보통주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 합병신주의 주권상장일부터 1개월 이내에 현금으로 지급한다
(3) 단주 처리를 위한 현금 지급 외에 주식회사 다음커뮤니케이션이 본건 합병으로 인하여 주식회사 카카오의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.
(4) 본건 합병으로 인하여 주식회사 카카오의 주주들에게 교부하는 합병신주에 대한 이익배당의 계산은 합병기일이 속한 사업년도 초일로부터 기산한다.
제2호 의안: 개정정관(안)
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현행 |
개정안 |
비고 |
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제1조 (상호) 당 회사는 “주식회사 다음커뮤니케이션”이라 칭하며 영문으로는 “DAUM COMMUNICATION CORP.”라 한다(이하 ‘회사’라 한다). |
제1조 (상호) 당 회사는 “주식회사 다음카카오”라 칭하며 영문으로는 “DAUMKAKAO CORP.”이라 한다(이하 ‘회사’라 한다). |
합병에 따른 상호 변경 |
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제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업 3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업 4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업 5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업 6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업 7. 교육 및 컨설팅업 8. 전자상거래 관련 유통업 9. 의료용품 및 건강식품 판매업 10. 취업정보제공사업, 유료직업안내사업 및 근로자 파견사업 11. 방송채널사용사업 등 방송사업 12. 광고업 13. 만화 출판업 14. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 15. 옥외광고업 16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업 17. 지도제작업 18. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자 |
제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업 3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업 4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업 5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업 6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업 7. 교육 및 컨설팅업 8. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업 9. 의료용품 및 건강식품 판매업 10. 취업정보제공사업, 유료직업안내사업 및 근로자 파견사업 11. 방송채널사용사업 등 방송사업 12. 광고업 13. 만화 출판업 14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 15. 옥외광고업 16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업 17. 지도제작업 18. 인터넷서비스 19. 콘텐츠 제작 및 개발 20. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여 21. 통신판매업 22. 전기통신업 23. 유선통신업 24. 무선통신업 25. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자 |
합병에 따른 사업목적 추가 |
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제6조 (회사가 발행할 주식의 총수와 종류) 1. 당 회사가 발행할 주식의 총수(이하 수권주식이라 한다)는 일억(100,000,000)주로 한다. 주당 액면가는 오백(500)원이다. |
제6조 (회사가 발행할 주식의 총수와 종류) 1. 당 회사가 발행할 주식의 총수(이하 수권주식이라 한다)는 이억(200,000,000)주로 한다. 주당 액면가는 오백(500)원이다. |
수권한도의 증가 |
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[신설] |
제6조의4 (의결권 있는 전환주식) 1. 이 회사는 의결권이 있고, 이익배당 및 잔여재산분배에 우선권이 있는 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. 종류주식의 총수는 발행주식총수의 [100분의 50]을 초과할 수 없다. 2. 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 1.0% 이상 연 10.0% 이하의 범위 내에서 해당 종류주식 발행시 이사회가 우선배당률을 정한다. 3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다. 5. 회사가 청산할 경우 잔여재산 분배에 있어 종류주식 발행시에 이사회에서 정한 금액을 보통주식에 우선하여 우선주식에 분배한다. 6. 종류주식은 종류주식 발행일로부터 20년이 경과하지 않는 기간 내에서 발행 당시 이사회가 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있거나 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다. 7. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 1주당 보통주식 1주로 하되 발행시 이사회가 정하는 조건에 따라 조정될 수 있다. 8. 본 조에 근거하여 조건과 내용이 동일 또는 유사한 수종의 종류주식이 발행되는 경우 그 종류주식간 우선순위는 발행시 이사회가 정한다 |
합병에 따른 전환주식 발행조건 신설 |
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제20조 (주주총회의 의결방법) 3. 제8조의 제1항 내지 제3항 및 제15조, 제16조의 규정에 불구하고 당 회사가 다음 행위를 함에는 주주총회의 결의가 있어야 한다. ① 신주의 발행으로 당 회사를 지배하는 자가 변경되는 경우. 이 때 당 회사의 의결권 있는 주식을 소유하거나 계약관계 등의 사유로 당 회사의 경영과 정책에 사실상 영향력을 행사할 수 있는 권한을 직접 또는 간접적으로 가지는 자는 당 회사를 지배하는 자로 본다. ② 다른 회사의 주식 또는 자산의 취득과 관련하여 가. 당 회사의 이사, 임원 또는 중요한 주주가 하나의 거래 또는 일련의 수개의 거래로 취득하려고 하는 회사 또는 자산 또는 발행대가에 대하여 직접 또는 간접으로 5% 이상의 이해관계 (또는 이러한 자들의 지분을 합하여 10% 이상의 이해관계)를 가지는 경우로서, 그 대가로보통주 또는 보통주로 전환 또는 교환이 가능한 증권이 현재 또는 장래에 발행됨에 따라 의결권 있는 보통주식 총수 또는 의결권 총액이 5% 이상 증가되는 경우, 또는 나. 보통주 또는 보통주로 전환 또는 교환이 가능한 증권이 현금납입으로 현재 또는 장래에 공모 이외의 방법으로 발행됨에 따라 ㄱ. 발행되는 보통주의 의결권이 그러한 주식 또는 보통주로 전환 또는 교환이 가능한 증권의 발행 이전의 의결권 총액의 40% 이상이거나 이상이 될 경우, 또는 ㄴ. 발행될 보통주의 수가 그러한 주식 또는 증권의 발행 이전의 주식 총수 또는 의결권 있는 보통주 총수의 40% 이상이거나 이상이 될 경우 ③ 공모 이외의 방법으로 다음과 같은 거래를 하는 경우 가. 장부가 또는 시가 중 높은 금액 미만의 가격으로 당 회사가 보통주 (또는 보통주로 전환 또는 교환이 가능한 증권)를 발행 또는 매출하는 경우로서 이사, 임원 또는 중요한 주주의 매출분과 합하여 발행 이전의 보통주 발행주식 총액의 40% 이상 또는 발행 이전의 의결권 총액의 40% 이상이 되는 경우, 또는 나. 장부가 또는 시가 중 높은 금액 미만으로 당 회사가 보통주 (또는 보통주로 전환 또는 교환이 가능한 증권)를 발행 또는 매출하는 경우로서 발행 이전의 보통주 발행주식 총액의 40% 이상 또는 발행 이전의 의결권 총액의 40% 이상을 발행하는 경우 |
제20조 (주주총회의 의결방법) [3.항 삭제] |
합병에 따른 주주총회 의결 방법 일부 조항 삭제 |
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제24조 (이사의 수) 당 회사의 이사는 팔(8)인 이하로 한다. |
제24조 (이사의 수) 당 회사의 이사는 이십(20)인 이하로 한다. |
합병에 따른 이사의 수 변경 |
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부칙 이 정관은 2014년 [8]월 [27]일자 주주총회 결의에서 승인한 합병의 효력발생일부터 시행한다. |
개정정관의 효력발생일 명시 |
제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 5인, 사외이사 4인)
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구 분 |
성 명 |
주 요 약 력 |
임기 |
추천인 |
회사와의 최근3년간 거래내역 |
최대주주와의 관계 |
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사내이사후보 (신규선임) |
김범수 |
- 삼성 SDS - ㈜한게임커뮤니케이션 설립 - 네이버컴㈜ 합병 공동대표이사 - NHN㈜ 공동대표이사 - NHN㈜ 대표이사 사장 - NHN USA, 대표 - NHN㈜ 비상임이사 - 現 ㈜카카오 이사회의장 |
2014년 10월 1일 ~ 2018년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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사내이사후보 (신규선임) |
이제범 |
- 사이버메드 팀장 - 맥스트론 대표이사 - 現 ㈜카카오 대표이사 |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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사내이사후보 (신규선임) |
이석우 |
- 중앙일보 기자 - WEISS, JENSEN, ELLIS & HOWARD, P.C., 변호사 - 한국IBM 고문 변호사 - 영산대학교 법학대학원 서울캠퍼스 겸임교수 - NHN㈜ 이사 - 現 ㈜카카오 대표이사 |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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사내이사후보 (신규선임) |
송지호 |
- KPMG LA Office Senior Manager - 플레너스 전무 - CJ인터넷 대표이사 - NHN USA, CFO - 現 ㈜카카오 CFO |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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사내이사후보 (신규선임) |
서해진 |
- NHN 기술담당 - 現 ㈜카카오 CTO |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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사외이사후보 (신규선임) |
조민식 |
- 現 삼정KPMG FAS 본부장 |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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사외이사후보 (신규선임) |
최재홍 |
- 現 원주대학교 전산학과 교수 |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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사외이사후보 (신규선임) |
박종헌 |
- 대우자동차 기술연구소 연구원 - 서울대학교 제어계측신기술연구 센터 선임연구원 - Pennsylvania State 대학교 조교수 - KAIST 산업공학과 조교수 - 現 서울대학교 산업공학과 교수 |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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사외이사후보 (신규선임) |
피아오얀리 |
- Vice President of Tencent Games - Representative Director of Tencent Korea - 現 Representative Director of Tencent Japan |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
제4호 의안: 감사위원회위원 선임의 건(감사위원회위원 2인)
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구 분 |
성 명 |
주 요 약 력 |
임기 |
추천인 |
회사와의 최근3년간 거래내역 |
최대주주와의 관계 |
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감사위원회 위원 후보 (신규선임) |
조민식 |
- 現 삼정KPMG FAS 본부장 |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
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감사위원회 위원 후보 (신규선임) |
최재홍 |
- 現 원주대학교 전산학과 교수 |
2014년 10월 1일 ~ 2015년 개최되는 정기주주총회일까지 |
합병계약에 따른 선임 |
없 음 |
없 음 |
제5호 의안: 이사의 보수 한도
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구분 |
전기 |
당기 |
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이사의 수(사외이사수) |
7명(4명) |
16명(8명) |
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보수총액 내지 최고한도액 |
2,400,000,000원 |
8,000,000,000원 |
4. 경영참고사항 등의 통지 및 공고
상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제10조 제5항에 의거하여 회사의 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서대행회사 (국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 (별첨 1. 참고)
한국예탁결제원의 명의로 명의개서된 주권을 소유하고 계신 실질 주주께서는 의결권의 직접행사, 대리행사 또는 불행사의 뜻을 주주총회일 5일 전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 의결권을 대신 행사할 수 있습니다.
6. 합병 관련 주식매수청구권 행사에 관한 사항 (별첨 2. 참고)
가. 합병에 반대하는 주주는 당사 임시주주총회에서 합병이 승인될 경우 당사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
나. 합병에 반대하는 주주는 제1항에 기재된 임시주주총회일 이전까지 합병에 대하여 반대하는 의사를 당사 본점에 서면으로 통지하여 주시기 바랍니다. 다만, 위 통지는 임시주주총회일 전일까지 당사에 도달한 것에 한하여 유효합니다.
7. 주주총회 참석시 준비물:
가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증
나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증
*별 첨 1. 실질주주의 의결권 행사 안내문
별 첨 2. 주식매수청구권 행사안내
별 첨 3. 합병의 개요
2014년 8월 12일
주식회사 다음커뮤니케이션
대표이사 최세훈
명의개서대리인 주식회사 국민은행 은행장 이건호
별첨 1.
실질주주의 의결권 행사 안내문
아시는 바와 같이 의결권은 주주총회에서 주주님의 의견을 반영시킬 수 있는 고유한 권리이며 중요한 수단입니다. 그러나 우리 회사는 주식지분이 고도로 분산된 관계로 금번 주주총회에 성원확보가 어려운 실정에 있습니다. 따라서 실질주주(증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 주주)님께 아래와 같이 의결권 행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.
▷의결권행사의 일반적 유형
<직접행사>주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함 (참석장, 본인 신분증 지참)
<대리행사>주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리행사 (참석장, 위임장 및 대리인 신분증 지참)
▷한국예탁결제원의 의결권행사: 실질주주께서 아래의 "의사표시 통지서"에 의해 한국예탁결제원에 그 의사표시를 하지 않은 주식에 대해서 우리회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 따라 한국예탁결제원이 의결권을 행사하도록 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 우리 회사 주주총회에서 의결권을 행사하게 되는데, 한국예탁결제원의 의결권행사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국예탁결제원을 제외한 참석주주의 찬·반 비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting)하게 됩니다.
▷의사표시 통지서 송부에 관한 부탁말씀 : 실질주주께서는 한국예탁결제원이 의결권을 행사할 수 있는 주식수를 산정(하단 양식으로 보내주시는 의사표시 수량은 제외함)할 수 있도록 아래의 "의사표시 통지서"를 작성·송부하여 주시면 감사하겠습니다. 의사표시 통지서를 송부한 주주의 주식에 대해서는 한국예탁결제원이 의결권을 행사하지 않습니다.
참고로 실질주주께서는 "의사표시 통지서"를 반드시 송부하여야 하는 것은 아니며, "의사표시 통지서" 송부여부와 관계없이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있습니다.
- 송부처 : 150-서울시 영등포구 여의나루로 4길 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자 앞
팩시밀리 : (02)-3774-3244～5
- 송부시한 : 2014년 8월 19일(※주주총회 5영업일 전)
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의사표시 통지서 | ||||
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한국예탁원결제원 귀중 | ||||
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본인은 2014년 8월 27일 개최하는 주식회사 다음커뮤니케이션의 임시주주총회 및 속회 또는 연회에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 규정에 따라 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다. | ||||
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실질주주번호 |
의사표시 | |||
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주민등록번호 |
직접행사 |
대리행사 |
불행사 | |
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의결권주식수 |
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년 월 일 | ||||
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실명주주 성 명: (인) | ||||
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주 소 : | ||||
별첨 2.
주식매수청구권 행사안내
1. 주식매수청구권의 내용
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 합병사항 등에 대하여 반대하는 주주에게 주어지는 권리로서 당해 회사에 대하여 자기소유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리입니다. 다만 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우에는 기준일인 2014년 7월 17일 현재 우리회사 주주명부에 등재된 주주로서 이사회결의 공시일의 다음 영업일(2014년 5월 27일)날까지 취득계약을 체결하여 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고 다음 행사요령에 따른 절차를 취하셔야 합니다.
2. 매수청구권의 행사요령
주식매수청구권을 행사하려면 다음과 같이 안건(합병)에 대한 반대의사 통지 및 주식매수권 행사등의 절차를 반드시 취해야 합니다.
1) 안건(합병)에 대한 반대의사 통지
“이사회결의 반대의사통지서(첨부양식1)”를 작성하여 명부주주는 주주총회 전(2014년 8월 26일)까지 당사 IR실로, 실질주주(증권회사를 통하여 주식을 소유하고 있는 주주)는 주주총회전 3영업일전(2014년8월 22일)까지 거래증권회사에 각각 제출하셔야 합니다.
2) 주식매수청구권 행사
주주총회에서 합병이 승인된 경우에는 “이사회결의 반대의사통지서”를 제출한 주주에 한하여 “주식매수청구서(첨부양식2)”를 작성하여 명부주주는 소유주권을 첨부하여 매수청구종료일까지(2014년 9월 16일) 당사 IR 실로, 실질주주는 매수청구종료일 2영업일전(2014년 9월 12일)까지 거래증권회사에 각각 제출하셔야 합니다.
3. 주식매수가격과 지급일자
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거하여 산정된 주식매수가격은 1주당 73,424원 입니다.
주식매수대금은 2014년 9월 25일 명부주주는 당사 자금담당 부서에서, 실질주주는 거래증권회사 계좌를 통하여 각각 지급할 예정입니다.
4. 주식매수가격의 조정신청 절차
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5의 제3항에 의거하여 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
5. 기타사항
1) 일단 주식매수청구를 신청한 후에는 취소가 불가능합니다.
2) 실질주주의 경우에는 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 “이사회결의 반대의사통지서” 및 “주식매수청구서” 제출시한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 반드시 거래증권회사에 확인하시기 바랍니다.
3) 명부주주의 "이사회결의 반대의사 통지서” 및 "주식매수청구서(주권포함)” 제출처
주소 : 서울시 용산구 한남대로98(한남동) ㈜다음커뮤니케이션 IR실
전화 및 팩스 : 02-6718-1082 / 02-6718-0900
(첨부양식1)
이사회결의 반대의사 통지서 본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 반대합니다. 주 주 번 호 소 유 주 식 수 주 반대의사 주식수 주 2014년 월 일 주 소 : 생년월일(사업자등록번호) : 성 명 : (인)(연락전화번호 : ) 주식회사 다음커뮤니케이션 대표이사 귀하
-------------------------------------절 취 선------------------------------------
(첨부양식 2)
주 식 매 수 청 구 서 본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다. 주 주 번 호 소 유 주 식 수 주 반대의사표시주식수 주 주식매수청구주식수 주 2014년 월 일 주 소 : 생년월일(사업자등록번호) : 성 명 : (인) (전화번호 : ) 주식회사 다음커뮤니케이션 대표이사 귀하
-------------------------------------절 취 선------------------------------------
(첨부양식 3)
매수가격 조정 신청서 본인은 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 의하여 산출된 기준매수가격에 반대하며 동 규정에 의거하여 매수가격의 조정을 신청합니다. 주 주 번 호 소 유 주 식 수 주 2014년 월 일 주 소 : 생년월일(사업자등록번호): 성 명 : (인) (전화번호 : ) 주식회사 다음커뮤니케이션 대표이사 귀하
별첨 3.
합병의 개요
1. 합병의 목적
㈜다음커뮤니케이션은 ㈜카카오와의 합병을 통하여 각 회사가 보유한 전문역량을 상호 활용하여 모바일 및 인터넷 시장 환경 변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 이를 활용하여 국내시장에서의 영향력 확대뿐만 아니라 해외시장으로 사업영역을 확대해 나갈 수 있는 발판을 마련함으로써 글로벌 모바일 및 인터넷 플랫폼 서비스 사업자로의 성장 및 기업가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
2. 합병의 방법
㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주를 교부합니다
3. 합병의 요령
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
합병기일 현재 피합병회사 ㈜카카오의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜카카오의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병회사 ㈜다음커뮤니케이션의 보통주식(액면가 500원) 1.5555137주를 교부합니다. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
(2) 자기주식 및 포합주식에 대한 처리
㈜카카오가 보유한 자기주식 10,143주 및 ㈜카카오가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 합병 후 존속회사인 ㈜다음커뮤니케이션은 동일하게 합병신주를 교부하고, 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.
(3) 피합병회사의 주주에게 지급할 합병교부금 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
4. 합병비율
피합병법인인 ㈜카카오의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병회사 ㈜다음커뮤니케이션의 보통주식(액면가 500원) 1.5555137주를 교부합니다. 피합병법인 ㈜카카오는 주권비상장법인으로서 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.
5. 외부평가기관의 평가의견 요약
-평가기간의 명칭 : 삼정회계법인
- 평가의견 요약
|
(단위: 원) |
|
구분 |
합병법인 |
피합병법인 |
|
A. 기준주가 (주1) |
72,910 |
해당사항없음 |
|
B. 본질가치 (주2) |
해당사항없음 |
113,412 |
|
a. 자산가치 |
35,147 |
6,472 |
|
b. 수익가치 |
해당사항없음 |
184,706 |
|
C. 상대가치 (주3) |
해당사항없음 |
해당사항없음 |
|
D. 합병가액/1주 |
72,910 |
113,412 |
|
E. 합병비율 |
1 |
1.5555137 |
(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
5. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항
- 주식매수예정가격
㈜다음커뮤니케이션 보통주 : 73,424원
- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.
- 합병반대의사 표시기간(서면) : 2014.08.12~2014.08.26
- 주식매수청구기간(서면) : 2014.08.27~2014.09.16
- 접수장소 : 서울시 용산구 한남대로98(한남동) ㈜다음커뮤니케이션 IR실
6. 투자자 보호에 관한 사항
(1) 합병계약서상의 계약 해제조건
다음의 사유 발생시 양사간의 합병계약은 해제될 수 있습니다.
- 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
- 합병비율 기타 합병조건에 대하여 관련기관이 이의를 제기하여 변경을 요구하였음에도 당사회사간에 이에 따른 합병비율 기타 합병조건의 변경에 대한 합의에 이르지 못한 경우
- 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 지급하여야 할 매수대금이 각각 금 이천억원 및 금 일천억원을 초과하는 경우
- 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우 또는 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우
- 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함)
- 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않는 경우
- 어느 일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우
(2) 채권자보호절차
당사는 상법 제232조(채권자의 이의) 및 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
1 합병계약서에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1月이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하
여는 따로 이를 최고합니다
2 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병승인으로 간주합니다
3 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를
제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다
- 채권자 이의제출공고 및 최고일: 2014년 08월 28일
- 채권자 이의 제출 기간 : 2014년 08월 28일 ~ 2014년 09월 30일
- 공고방법 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://info.daum.net). 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 서울경제신문
- 이의제출처 : 서울시 용산구 한남대로98(한남동) ㈜다음커뮤니케이션 IR실
(3) 증권신고서(합병)의 금융위원회 제출시기 : 2014년 7월 1일(정정신고 2014년 7월 10일, 2014년 7월 21일, 2014년 7월 30일)
※ 본 합병의 개요는 2014년 7월 1일, 7월 10일, 7월 21일 및 7월 30일자로 전자공시된 ㈜다음커뮤니케이션 증권신고서(합병)을 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병신고서를 참고하시기 바랍니다.