kakao 투자정보

[전문]

카카오는 기술과 사람이 만드는 더 나은 세상으로 나아가기 위해 끊임없이 도전하고 혁신하며, 세상을 선하게 바꾸고자 노력한다.
카카오는 지속 가능한 경영 활동의 초석이 되어줄 기업지배구조헌장을 제정하고, 이를 기반으로 다양한 이해관계자들과의 신뢰를 형성하며 함께 성장하기 위해 최선을 다한다.
본 헌장에 따라 전문성과 독립성을 갖춘 이사회의 감독 아래 경영진은 책임 경영을 수행하며, 건전한 지배구조를 확립하고 발전시켜 나아가는 것을 목표로 한다.

제 1 장 주주

제 1 조 주주의 권리

1. 주주는 회사의 소유자로서 상법 및 관련법령이 정하는 다음과 같은 기본적인 권리를 가진다.

• - 이익 분배 참여권
• - 주주총회 참석 및 의결권
• - 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 권리
• - 이사 후보자 등 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 권리

2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

• - 정관의 변경
• - 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할
• - 해산
• - 자본의 감소
• - 주식의 포괄적 교환 및 이전 등

3. 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주총회의 일시와 장소를 결정함에 있어 주주의 참석 용이성이 고려되어야 한다.

4. 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있어야 한다.

5. 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 주주는 자신의 의결권을 직접 또는 간접적인 방법으로 최대한 용이하게 행사할 수 있어야 한다.

제 2 조 주주의 공평한 대우

1. 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

2. 회사는 관련 법령에 따라 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 하며, 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.

3. 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여, 적절한 내부통제장치를 갖추고 그 거래내역을 적법한 절차에 따라 공시하여야 한다.

제 3 조 주주의 책임

1. 주주는 자신의 의결권 행사가 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사의 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.

2. 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해를 발생시켜서는 안된다.

제 2 장 이사회

제 4 조 이사회의 기능

1. 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 기업의 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령·정관이나 이사회운영규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

3. 이사회는 최고경영자 승계에 관한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 특히 비상 시 최고경영자 승계와 관련한 내용을 반드시 포함하여야 한다.

4. 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 리스크관리정책을 마련하여 운영할 것을 권고한다.

제 5 조 이사회의 구성 및 이사 선임

1. 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이여야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 활성화될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.

2. 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 전체 이사의 과반수 이상을 사외이사로 구성하여야 한다.

3. 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 아니하여야 한다.

4. 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다. 단, 사외이사의 총 재임기간은 6년을 초과할 수 없다.

5. 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성하며, 이사는 성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 등 기타 다양성 요소를 고려하여 구성함으로써 다양성을 확보할 수 있도록 한다.

6. 이사회를 대표하는 이사회 의장은 경영진을 대표하는 대표이사와 분리하여 선임하여야 한다.

7. 이사는 이사회 또는 이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임되며, 위원회는 이사후보 추천과정의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 구성되어야 한다.

8. 회사는 주주가 이사후보에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

제 6 조 사외이사

1. 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.

2. 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시해야 한다. 또한 사외이사는 취임 승낙시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 기업에 제출하여야 한다.

3. 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 카카오 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 겸직을 하여서는 안 된다.

4. 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.

5. 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.

6. 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임·직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.

7. 사외이사의 경영 감독·지원 기능을 제고하기 위하여 사외이사만이 참여하는 회의를 이사회와는 별도로 개최할 것을 권고한다.

제 7 조 이사회의 운영

1. 이사회는 분기별로 1회 이상 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요에 따라 임시이사회를 개최한다.

2. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 제정 · 운영한다.

3. 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 회의내용을 녹취하여 이를 유지·보존하여야 한다. 특히 중요한 토의내용과 결의사항은 이사별로 기록하여야 한다.

4. 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등의 활동 내역을 공개하여야 한다.

5. 필요시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 해야 한다.

제 8 조 이사회내 위원회

1. 이사회는 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내에 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 등의 위원회를 설치하여 운영한다.

2. 이사회내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하는 것을 원칙으로 하며, 위원회의 기능과 역할에 따라 이사의 구성을 조정할 수 있다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

3. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가지며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 또한 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항 등은 명문화된 위원회 운영 규정에 따라야 한다.

제 9 조 이사의 의무

1. 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 또한, 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.

2. 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.

3. 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 유출하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.

제 10 조 이사의 책임

1. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다.

2. 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 기업에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.

3. 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

4. 사외이사는 주기적으로 효율적인 직무수행을 위한 사내·외 교육에 임하여야 한다. 특히 신규 선임 이사는 직무 및 지배구조 관련 교육에 참가할 것을 권고한다.

제 11 조 보상

1. 이사회는 주요 경영진에 대한 보수정책을 주주와 장기적인 이해가 일치하도록 설계하여야 하며, 그 주요사항을 공시하여야 한다. 또한, 공시규정 등에 따라 개별 경영진의 보수는 세부적으로 공시 되어야 한다.

제 3 장 감사기구

제 12 조 내부감사기구

1. 독립성과 전문성을 유지하기 위하여, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 위원 중 1인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자이어야 한다.

2. 감사위원회 또는 감사는 감사업무를 충실히 수행하여야 한다.

• - 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 감사
• - 기업재무활동에 대한 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토
• - 외부감사인의 선정 및 변경 · 해임과 주주총회에의 보고
• - 기타 법령 및 정관, 감사위원회 운영규정에서 정하는 사항

3. 이사회는 감사위원회 또는 감사의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다. 또한 감사위원회 또는 감사는 동 규정의 타당성을 매년 평가하고 그 내용을 공시하여야 한다.

4. 감사위원회는 분기별로 1회 이상 회의를 개최하여야 하며, 필요한 경우 경영진, 재무 담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.

5. 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 주요 토의사항과 결의내용을 상세하고 명확하게 기재하여야 한다. 감사위원회 또는 감사는 감사내용을 구체적으로 기록한 감사록을 작성하여야 한다.

6. 감사위원회 위원 또는 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.

7. 감사위원회는 감사위원회 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하여야 하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다.

8. 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 한다. 따라서 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없다.

제 13 조 외부감사인

1. 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다.

2. 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.

3. 외부감사인은 감사 시 감사대상기업의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하여야 한다.

4. 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 감사대상기업의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.

5. 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회 또는 감사에게 보고하여야 한다.

제 4 장 이해관계자

제 14 조 이해관계자의 권리 보호

1. 회사는 다양한 이해관계자의 권리를 침해하지 않도록 노력하여야 한다.

2. 회사는 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 소홀히 하여서는 안 된다.

3. 회사는 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질을 제고하도록 노력하여야 한다.

4. 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다.

5. 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할·합병 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수하여야 한다.

6. 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

제 5 장 시장에 의한 경영감시

제 15 조 공시

1. 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항은 공시하여야 한다.

2. 회사는 사업보고서 또는 전자공시시스템 등을 통해 자신의 기업지배구조와 본 모범규준과의 차이 및 그 이유, 향후 변경 계획 등을 설명하여야 한다.

3. 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 수시공시 등을 통해 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시하여야 한다. 그리고 그 결정이 이사회의 결의에 의해 이루어진 경우에는 결의내용 외에 참석이사와 표결결과에 관한 사항도 함께 공시한다.

4. 기업은 미래의 경영성과와 재무상황에 대한 예측정보를 적절하게 공시하여야 한다.

5. 감사보고서 및 중요한 수시공시 사항, 공고 등을 한글 및 영문으로 작성하여 공시하도록 한다.

6. 회사는 공시책임자 및 공시담당자를 지정하여야 하며, 기업의 중요한 정보가 공시책임 및 공시담당자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다.

7. 기업은 실질적 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황을 구체적으로 공시하여야 한다.

8. 상장법인의 대표이사와 공시책임자는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.

9. 기업은 기업윤리규정을 제정하고 이를 공시하여야 한다.

10. 회사는 중요한 기업정보의 공개범위나 공개시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 노력한다.

제 16 조 기업 경영권 시장

1. 기업의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 기업 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.

2. 기업의 경영권 방어행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 기업과 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.

3. 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

부칙

• 이 규정은 2021년 1월 12일부터 시행한다.
• 이 규정은 2022년 2월 24일부터 시행한다.
• 이 규정은 2024년 5월 16일부터 시행한다.